Por Martín Caselli. Publicado en SJA el 8 de abril de 2009. Nota a fallo “Kodak Argentina S.A. c/Foto Express S.A., CNCom, Sala B, 05/06/2008 publicado en Jurisprudencia Argentina, 2009-II, pág. 18. Mail de contacto con el autor: mcaselli@abogadoscm.com
Sumario:1. Interpretación judicial de cláusulas contractuales predispuestas ambiguas. 1.a. Pautas de Interpretación de las cláusulas predispuestas. 1.b. Pautas generales de interpretación de los contratos comerciales. 1.c. Consecuencias de contar con una cláusula resolutoria implícita en lugar de una expresa. 1.d. Situaciones donde para la parte cumplidora la intimación carece de virtualidad. 2. Efectos de las conductas observadas por la concedente en relación con otros concesionarios formalmente ajenos a la relación bilateral analizada. 3. Conclusiones.
Uno de los mayores atractivos del fallo analizado se centra en indagar las causas legales que provocaron que un reclamo judicial relativamente estándar tendiente al cobro de algunas facturas impagas, se convirtiera para la actora/concedente no solo en un fallo revocatorio de buena parte de su acreencia sino también en una sentencia invalidante de la cláusula resolutoria expresa usualmente utilizada por ésta en sus contratos y cuyo funcionamiento correcto y previsible reviste particular importancia en todas las redes de comercialización.
El presente caso se trata de un reclamo judicial de cobro de facturas que Kodak Argentina S.A. interpuso contra uno de sus concesionarios (Foto Express S.A.) quien al contestar la demanda, reconvino por daños y perjuicios endilgando a la actora ciertas actitudes en su manejo comercial que a criterio de la Sala B de la Cámara Nacional en lo Comercial fueron jurídicamente reprochables y provocaron que la previa resolución contractual con invocación de causa (violación al deber de exclusividad) decidida por la principal fuera considerada improcedente y extemporánea.
Como corolario de ello, las sumas pretendidas por la primera se vieron mermadas en razón de una condena de daños y perjuicios por resolución abusiva decidida por la sala actuante.
Consecuentemente el presente fallo contiene aspectos de sumo interés para la estructuración contractual de las redes de comercialización dado que nos plantea algunos interrogantes sintetizados del siguiente modo:
¿Por qué se ha visto cercenada la acreencia del actor a pesar de estar contenida en facturas debidamente confeccionadas y con suficiente respaldo contable?
¿Por qué la resolución contractual sin intimación previa decidida por la concedente invocando justa causa fue declarada improcedente a pesar de que el contrato contenía una cláusula de resolución expresa que parecía que así lo autorizaba?
¿Por qué la conducta observada por la concedente en relación con otros concesionarios terminó gravitando en la decisión judicial a pesar de que dichos concesionarios son terceros y por ende no son parte en el contrato bilateral que vinculaba a Kodak Argentina S.A. con Foto Express S.A.?
Adelanto desde ya que la respuesta al primer interrogante (reducción de las acreencias del actor debidamente respaldadas) simplemente es el resultado de la compensación ordenada por la Cámara entre estas acreencias y la emergente de la responsabilidad de la actora reconvenida para cuya condena cobraron importancia, entre otras, las siguientes dos cuestiones del fallo que interesan sobremanera analizar dada su implicancia en la vida cotidiana de las redes comerciales:
1.- Interpretación judicial de cláusulas contractuales predispuestas ambiguas.; y
2.- Efectos de las conductas observadas por la concedente en relación con otros concesionarios formalmente ajenos a la relación bilateral analizada.
1.- Interpretación judicial de cláusulas contractuales ambiguas
Las partes del juicio habían estado vinculadas por un contrato de concesión comercial para la comercialización de productos Kodak y la prestación a terceros clientes de servicios afines con la actividad de la principal. En virtud de que este contrato era de adhesión, al concesionario le estuvo vedada la posibilidad de discutir o reformular las cláusulas contractuales, una de las cuales versaba sobre la posibilidad de que el contrato pudiera ser resuelto con causa y sin necesidad de intimación previa por una parte frente al incumplimiento de algunas de las obligaciones a cargo de la otra (pacto comisorio expreso).
A criterio de la sala juzgadora, esta cláusula resolutoria expresa predispuesta por Kodak estaba formulada de un modo confuso y ambiguo lo cual impone entonces la necesidad de abocarse a interpretar el contrato utilizando para ello, en general las reglas de interpretación propia de los contratos comerciales y en particular las reglas aplicables a los contratos de adhesión.
En este sentido y de manera coincidente con uno de los principios sentados por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en Automóviles Saavedra[1], el voto de la Dra. Díaz Cordero –que formó la opinión del tribunal- subrayó que si bien la característica del contrato (de adhesión) no afecta la validez de la decisión, exige una interpretación acorde a su naturaleza.
1.a- Pautas de Interpretación de las cláusulas predispuestas
Consecuentemente, una cláusula predispuesta del tenor de la que fue objeto de discusión en el fallo analizado, imperiosamente pasará por el tamiz de algunas de las siguientes reglas aplicables a los contratos de adhesión:
Interpretación contra el autor del contrato tipo: Frente a la ambigüedad de la cláusula predispuesta prevalece aquella interpretación que beneficie a quien debió limitarse a aceptar la cláusula así formulada.
La misma sala B de la Cámara Nacional en lo Comercial tiene dicho “En la interpretación de contratos con cláusulas seriadas, rige el principio contra proferentem; directiva válida en nuestro derecho a partir de lo dispuesto por los arts. 953, 1071 , 1198 CC. y art. 218 inc. 3 CCom. … Pesa sobre el predisponente la carga de ser particularmente claro … y, si bien la utilización de cláusulas oscuras, ambiguas o de casuismo exagerado, no es una particularidad de las condiciones negociales generales, en tal marco existe el peligro de la sinergia de efectos…”[2]
Prevalencia de las cláusulas especiales por sobre las generales: Lo cual por lo general se evidencian en anexos confeccionados especialmente para el contrato respectivo.
Interpretación restrictiva: Es de gran importancia apuntar que se deben interpretar restrictivamente todas las cláusulas generales que importen renuncias de derechos para el adherente, o limitaciones de responsabilidad o deberes para el predisponente de las estipulaciones. [3]
Estas reglas aplicables específicamente a los contratos de adhesión se suman a las reglas generales aplicables a los contratos comerciales de las cuales interesan sobremanera resaltar:
1.b. Pautas generales de interpretación de los contratos comerciales
– Habiendo ambigüedad en las palabras, debe buscarse más bien la intención común de las partes que el sentido literal de los términos (art. 218, inc 1 Código de Comercio);
– Las cláusulas susceptibles de dos sentidos, del uno de los cuales resultaría la validez, y del otro la nulidad del acto, deben entenderse en el primero. Si ambos dieran igualmente validez al acto, deben tomarse en el sentido que más convenga a la naturaleza de los contratos, y a las reglas de la equidad (art. 218, inc 3 Código de Comercio);
– Los hechos de los contrayentes, subsiguientes al contrato, que tengan relación con lo que se discute, serán la mejor explicación de la intención de las partes al tiempo de celebrar el contrato; (art 218, inc 4 Código de Comercio). Esta previsión legal adquiere particular importancia en casos como el analizado, conforme se apreciará en II.
– El uso y práctica generalmente observados en el comercio, en casos de igual naturaleza, y especialmente la costumbre del lugar donde debe ejecutarse el contrato prevalecerán sobre cualquier inteligencia en contrario que se pretenda dar a las palabras; (art 218, inc 6 Código de Comercio)
– En los casos dudosos, que no puedan resolverse según las bases establecidas, las cláusulas ambiguas deben interpretarse siempre en favor del deudor, o sea en el sentido de liberación. (art 218, inc 7 Código de Comercio)
En el particular caso del fallo comentado, la ambigüedad presentada por la pretendida cláusula resolutoria expresa provocó que a criterio de la Cámara ésta adquiriera las características y efectos propios de una cláusula resolutoria implícita.
1.c. Consecuencias de contar con una cláusula resolutoria implícita en lugar de una expresa
Si la sanción a la ambigüedad de la cláusula es su consideración como cláusula resolutoria implícita, entonces y de acuerdo al artículo 216 del Código de Comercio, la resolución fundada en justa causa debió haber estado precedida de una intimación por 15 días para que se cumpliera la obligación contractual pertinente. Ergo, al entrar en juego una cláusula resolutoria implícita (a diferencia de lo que sucede con la resolutoria expresa) el mero incumplimiento de la contraparte por grave que sea, no deja per se expedita la resolución contractual por potestad de la parte cumplidora.
Pero lo apuntado precedentemente no es la única particularidad que presenta la ordenada mutación de la cláusula resolutoria expresa en una tácita. Varios son los interrogantes que ahora se abren ante la presencia de esta devenida cláusula resolutoria implícita. La sistematización de su problemática fue desarrollada por el Dr. Caivano en su trabajo Apuntes sobre el Pacto Comisorio Tácito[4] donde entre otros, el autor se plantea los siguientes interrogantes:
a. La intimación por 15 días ¿es aplicable solo para el caso en que la parte cumplidora pretenda la resolución contractual extrajudicial o corresponde la intimación también para el caso en que dicha resolución contractual se pretenda requerir judicialmente?
b. Para efectuar la intimación del artículo 216 [5] del Código de Comercio ¿hace falta constituir al deudor en mora de manera separada o es viable acumular formal y temporalmente ambos requerimientos?
c. Mantenido el incumplimiento a pesar de la intimación del artículo 216 del Código de Comercio ¿puede el acreedor optar, o está necesariamente obligado a dar por resuelto el contrato?
d. Mantenido el incumplimiento a pesar de la intimación del artículo 216 del Código de Comercio ¿debe el acreedor efectuar una declaración formal de resolución o la resolución ya se encuentra operada sin más?
Al primero de los interrogantes, el autor citado contesta que la doctrina mayoritaria (Bueres, Gastaldi, Ramella, Morello, López de Zavalía) considera que si la resolución se busca por la vía judicial, no es necesario el requerimiento al deudor.
Respecto de la necesidad de separar los actos de constitución en mora del de la intimación bajo apercibimiento, Caivano cita tres corrientes doctrinarias, la primera de las cuales considera que en las obligaciones sin plazo determinado la constitución en mora debe realizarse en un acto anterior y solo después cursarse el apercibimiento toda vez que la norma legal (arts. 1204 Código Civil / 216 Código de Comercio) se refiere al apercibimiento una vez “no ejecutada la prestación…”
Las otras corrientes admiten una acumulación de la constitución en mora con la intimación de los arts. 1204 Cód. Civil / 216 Cód Comercio, pero mientras algunos sostienen que es viable la acumulación temporal y formal en un mismo acto (Bueres, Gastaldi y Zago), otros aceptan la acumulación en un mismo acto pero funcionando sucesivamente. Es decir, el plazo de los arts. 1204 Cód.Civil / 216 Cód. Comercial comenzaría a correr recién a partir de que el deudor hubiere quedado constituido en mora.
Expuesto lo anterior, corresponde indagar si mantenido el incumplimiento a pesar de la intimación, la parte cumplidora está obligada inexorablemente a resolver el contrato o si por el contrario, la resolución continúa siendo su exclusiva facultad. En atención a que el texto legal establece que «transcurrido el plazo … quedarán resueltas, sin más; las obligaciones…», varios autores citados (Miguel, Farina, Mosco, Piantoni, Cámara, Halperín, Morello, Mosset Iturraspe, Garrido) entienden que la resolución contractual luego de la intimación resulta fatal, habiendo quedado el contrato sujeto a una condición resolutoria. Si bien eso pareciera desprenderse de la literalidad de las normas respectivas resultaría contraproducente y hasta insólito para los fines de la misma norma que el deudor incumplidor sea quien termine en definitiva manejando la situación.
Por ese motivo corresponde interpretar la norma de modo tal de no perder de vista que la ley quiso otorgar al acreedor la facultad de resolución. Caivano cita a Gastaldi cuando sostiene que la opción hace a la esencia del instituto, por lo que debe ser mantenida a toda costa y que frente a la necesidad del requerimiento (paso previo y forzoso), si ese requerimiento llevara al acreedor inexorablemente a la resolución, el derecho de opción no se concretaría jamás.
Por último, ¿es necesaria una nueva manifestación por parte de la parte cumplidora una vez que venció el plazo de intimación y la obligación se mantuvo incumplida? Mientras que Gastaldi y Bueres consideran que hace falta una nueva manifestación declarando formalmente la resolución, otros (Mosset Iturraspe, Garrido) sostienen que ello no es necesario.
1.d. Situaciones donde para la parte cumplidora la intimación carece de virtualidad
Analizado lo anterior y frente a sucesos de frecuente acaecimiento en la marcha de una cadena de comercialización nos preguntamos ¿cualquier tipo de incumplimiento es susceptible de saneamiento previa intimación? ¿Existe algún tipo de incumplimiento que por su gravedad o característica no acepte intimación ni saneamiento alguno?
En este sentido la decisión de otorgar a la cláusula resolutoria expresa los efectos propios de una resolutoria implícita podría generar alguna situación disvaliosa si el incumplimiento del concesionario no consistiera ya sobre una acción u omisión en particular, sino sobre una suma de actos de menor o relativa importancia que tomados aisladamente pudieran no justificar una resolución contractual, pero que acumulados generara en la contraparte la pérdida de confianza necesaria de modo que se pasara a considerar inconveniente o incluso ruinosa la continuación contractual con ese concesionario en particular.
En efecto, sería inviable –por absurdo- para cualquiera de las partes intimar por 15 días a la otra para que tome una conducta tal que produzca la recuperación de la confianza progresivamente perdida a lo largo de la relación. No es menor la cuestión si se tiene en cuenta que en los contratos de distribución comercial, el dueño de la cadena por lo general confía en su distribuidor activos importantes como su imagen, marca, posicionamiento, secretos comerciales, estilo comercial, etc… todo lo cual podría verse perjudicado si permaneciera en manos de quien objetivamente ya hubiera perdido características esenciales y/o respaldo comercial, patrimonial y hasta moral otrora tenidos particularmente en cuenta al momento de contratar.
También puede darse el caso de advertir una de las partes en su cocontratante no solo repetición de incumplimientos contractuales de relativa importancia sino incluso intentos de fraude o maniobras atentatorias contra el patrimonio de la otra. ¿Corresponde pues darle otra oportunidad mediante una intimación por 15 días?
Creemos que hay casos en que el saneamiento no es posible y entonces a falta de cláusula resolutoria expresa (o como se ha visto, frente a una defectuosa redacción de la cláusula respectiva), no quedará otra alternativa que requerir judicialmente la resolución contractual.
Llegado el caso, de verse frente a sucesos de extrema gravedad que no permitieran la prosecución del vínculo contractual, la parte cumplidora podría desactivar el contrato de manera preventiva, como medio para proteger su integridad patrimonial, quedando luego su actuar sujeto a lo que en definitiva resuelva el juez a quien se le habrá pedido la resolución judicial del contrato. El fallo, pasado a autoridad de cosa juzgada, será en definitiva el “que pone fin al vínculo retrotrayendo los efectos del fallo a la época de la promoción de la demanda.[6]
También, en estos casos de extrema gravedad podría intentarse medidas judiciales autosatisfactivas, las cuales de todos modos serán objeto del estricto exámen y del estrecho margen de admisibilidad que hoy la jurisprudencia dispensa a este tipo de medidas.[7]
Sin perjuicio de lo anterior nada obstaría además a que la parte cumplidora como un modo de proteger su situación, apele al no cumplimiento de sus posteriores prestaciones, valiéndose de la exceptio non adimpleti contractus autorizada por el artículo 1201 del Código Civil, reservando esta excepción para el caso en que la cocontratante inicialmente incumplidora pretendiera exigir la continuación normal del contrato.
La excepción de incumplimiento actúa para preservar y restablecer la coordinación y simultaneidad de las prestaciones que se contraponen en los contratos bilaterales.[8]
La exceptio non rite adimpleti contractus es una variante de la exceptio non adimpleti contractus oponible al cumplimiento parcial, imperfecto o defectuoso de la obligación.[9]
2.- Efectos de las conductas observadas por la concedente en relación con otros concesionarios formalmente ajenos a la relación bilateral analizada
El último aspecto que comentaremos del fallo analizado enciende una luz de advertencia y reflexión para quienes debemos aconsejar conductas jurídicas corporativas o tomar decisiones relacionadas con la marcha de los contratos vigentes. Este aspecto radica en la gravitación que el fallo le otorga a la conducta observada por el principal en situaciones similares protagonizadas por los otros concesionarios.
En efecto, la causa esgrimida por Kodak para dar por resuelto el contrato con Foto Express S.A. fue el incumplimiento de la cláusula de exclusividad. La sentencia de segunda instancia consideró inatendible esta causal toda vez que consideró que en el caso concreto las actas de constatación de estas circunstancias fueron imprecisas o poco claras y que además se demostró que frente a incumplimientos similares observados por otros concesionarios, la concedente nada hizo ni declaró resueltos los contratos.
De este último punto se sirve la sentencia para instar el principio de similitud de trato entre todos los miembros de una red comercial, quienes si bien son sujetos de contratos perfectamente distintos y bilaterales (en contraposición a los contratos multilaterales) esa distinción y bilateralidad parecieran verse algo conmovidas por el efecto que las múltiples relaciones contractuales idénticas de una red comercial ejercen entre sí.
Este principio de similitud de trato fue ya utilizado por otra sala de la Cámara Comercial al sancionar el trato discriminatorio de una terminal automotriz para con uno de sus concesionarios.[10] Naturalmente que este principio no debe entenderse como igualitarismo.[11] Es decir no es admisible exigir al principal idénticas y exactas conductas, sino reacciones equivalentes ante situaciones similares.
El fallo de la Sala B, entiende que a la relación contractual propia de los contratos de adhesión debe examinársela “con un sentido funcional sin perder de vista que es solo uno de los que componen el conjunto de contratos idénticos celebrados por la terminal para facilitar la existencia de nuevas bocas de expendio”… “El juez debe valorar la naturaleza y circunstancia del contrato, la buena fe, los usos y prácticas observados en casos análogos” … “El beneficio es para la principal y para la totalidad de los miembros de la red a quienes corresponde dispensar similar trato”
Aparece de este modo evidenciado el efecto indirecto que las relaciones contractuales de una misma red comercial ejercen entre sí. Diríamos que si bien el principio de relatividad de los contratos [12] no se ve alterado, surgen de manera palmaria los efectos indirectos o expansivos que los otros contratos de la misma red pueden desplegar. Salas, Trigo Represas, López Mesa citan jurisprudencia ilustrativa (donde el subrayado es propio) en este sentido:
“Además del efecto directo que producen los contratos entre los titulares de esa relación jurídica, también produce efectos indirectos, en virtud de los cuales todos los sujetos de derecho, sin excepción, están obligados a respetarlos, y a obrar en consecuencia, y todos lo pueden invocar como existente. [13]
El contrato beneficia y perjudica materialmente a terceros, y para ese efecto indirecto, material, no habrá de regir la regla de la relatividad de los contratos, sino el principio exactamente inverso: el contrato es oponible a todos, invocable por todos, bien entendido en cuanto haya un interés, pues aquí también el interés es la medida de las acciones en justicia;…[14]
Este principio de similitud de trato entre los componentes de una misma red comercial, se ve rematado por las previsiones del art. 218 inc. 4 del Código de Comercio en cuanto establece que “Los hechos de los contrayentes, subsiguientes al contrato, que tengan relación con lo que se discute, serán la mejor explicación de la intención de las partes al tiempo de celebrar el contrato”
Es decir que para valorar cuan grave consideraba la concedente la conducta del concesionario demandado, valdría analizar cual fue la reacción de la misma concedente frente a idéntica falta cometida por otros concesionarios. Reiteramos que de acuerdo a las manifestaciones de la sentencia, la concedente nada hizo frente a incumplimientos similares cometidos por los otros concesionarios. Pese a que la norma legal habla de hechos subsiguientes al contrato, la utilización de las previsiones del art 218 inc 4 no debe quedar limitada exclusivamente a esos hechos subsiguientes sino “que no sólo se debe analizar la conducta posterior de las partes, sino que son de plena relevancia para la interpretación los hechos previos, simultáneos y sobrevinientes al contrato”. [15]
“En la interpretación de una convención debe considerarse el comportamiento anterior y posterior de las partes que la otorgan”.[16]
3. Conclusiones
Por lo hasta aquí expuesto concluimos que:
1) Una cláusula resolutoria expresa, podría ser convertida en una cláusula resolutoria implícita si aquella está predispuesta por el concedente bajo términos confusos o de modo ambiguo.
2) Esta conversión implica que a diferencia de la potestad legal con la que contaba la parte cumplidora, ahora deberá intimar por 15 días al cumplimiento de la obligación.
3) La existencia de una cláusula resolutoria implícita genera una amplia gama de interrogantes acerca de las conductas posteriores a la intimación del art. 216 del Código de Comercio, que deben observarse.
4) Existen determinados incumplimientos que por su gravedad o naturaleza no son suceptibles de ser saneados previa intimación por 15 días conforme prescribe el art. 216 del Código de Comercio
5) Ante tales situaciones, probablemente el camino más seguro para la parte cumplidora sea requerir judicialmente la resolución del contrato, supuesto en el cual no es de aplicación el otorgamiento de plazo para sanear la relación contractual.
6) A pesar de que el resto de los concesionarios no son parte del contrato particular y bilateral entre concedente y concesionario, aquellas relaciones contractuales extenderán sus efectos indirectos sobre el contrato de su compañero de concesión y consecuentemente la conducta observada por la concedente en situaciones análogas la obligará a actuar de modo sustancialmente similar.
Descargar PDF: Redes de Comercialización- Graves implicancias de cláusulas contractuales ambiguas y conductas desiguales entre sus integrantes
Descargar Fallo: Fallo Kodak vs Foto Express
[1]CS, 4/08/88. LL T 1989-B, Págs. 1-18
[2]CNCom. Sala B, 15/4/93, ED 153-525.
[3]Rivera, Julio César. Instituciones de Derecho Civil. Parte General. Lexis Nexis. 2007. Lexis Nº 9204/010502
[4]Caivano Roque J. Apuntes sobre el pacto comisorio tácito. JA 1993‑I‑889. Lexis Nº 0003/011842
[5] En el presente, haremos referencia indistinta a los artículos 216 del Código de Comercio y 1204 del Código Civil por resultar de idéntica formulación.
[6]Cám. Civ., A, LL, 1979‑C, 484, citado por Fernández R, Gómez Leo O; Tratado Teórico Práctico de Derecho Comercial. Lexis Nexis – Depalma. Lexis Nº 5505/001368.
[7] “La medida autosatisfactiva no puede operar como un simple «atajo» para alcanzar, por un camino más corto, aquello que debe ser objeto de debate en un proceso de conocimiento, sino que sólo puede acudirse a ella cuando, por un lado, esté en juego el valor «eficacia» y, por otro, se halle en una situación que revele, liminarmente, una fuerte probabilidad de que el reclamo del accionante constituya un interés tutelable, cierto y manifiesto. La utilización de la medida autosatisfactiva se encuentra justificada en aquellos casos en que la lesión al interés o al derecho subjetivo invocado sea de tal evidencia que, a simple vista, demuestre la innecesariedad de acudir a un proceso de conocimiento. La evidencia del derecho invocado y su inminente frustración son los ejes centrales sobre los que gira la medida autosatisfactiva (29/4/2004, CC0102 MP, 126689, RSD 235/4-S, JUBA Civ. y Com. B1404053, B1404054 y B1404055); citado por Luis A. Rodríguez Saiach, Luis. Derecho Procesal Teórico Práctico de la Provincia de Buenos Aires – Tomo II) Lexis Nº 7013/002955.
[8] CC1ª BBl.1ª, 26/3/81, LL 1983‑B‑124 citado por Salas, E. ‑ Trigo Represas, Félix A. ‑ López Mesa, Marcelo J. Código Civil Anotado. Lexis Nexis Depalma. 1999. Lexis Nº 6804/110230.
[9]CNCom.E, 26/6/86, ED 122‑437 citado por Salas, E. ‑ Trigo Represas, Félix A. ‑ López Mesa, Marcelo J. Código Civil Anotado. Lexis Nexis Depalma. 1999. Lexis Nº 6804/110230.
[10] CNCom, Sala C, 28-02-2003. Armando Pérsico S.A. c/Autolatina Argentina S.A.
[11] El fallo bajo análisis agrega: “Para dilucidar tal aspecto resulta menester examinar no solo los términos del contrato, sino también la conducta asumida por la demandada con el resto de quienes se vincularon de modo similar, sin soslayar que lo ajeno al contrato que vincula a los aquí contendientes debe ser tomado solo como parámetro de interpretación para valorar la conducta del principal.” El subrayado es propio.
[12]Res inter alios acta aliis neque nocere neque prodesse potest.
[13] SCBA, 5/7/96, Juba7 B23768 (voto de la mayoría); íd., 20/8/91, LL 1992‑A‑108, ED 145‑660, JA 1992‑II‑553 y AS 1991‑II‑823 (voto de la mayoría); íd., 15/11/94, JA 1996‑I‑9 y AS 1994‑IV‑204 (voto de la mayoría), citado por Salas, E. ‑ Trigo Represas, Félix A. ‑ López Mesa, Marcelo J. Código Civil Anotado. Lexis Nexis Depalma. 1999. Lexis Nº 6804/110230.
[14] SCBA, 6/2/96, Juba7 B23625 (voto de la mayoría), citado por citado por Salas, E. ‑ Trigo Represas, Félix A. ‑ López Mesa, Marcelo J. Código Civil Anotado. Lexis Nexis Depalma. 1999. Lexis Nº 6804/110230.
[15] Fernández R, Gómez Leo, Osvaldo R. – .Tratado Teórico-Práctico De Derecho Comercial – Tomo III-A). Lexis Nº 5505/001754.
[16] (CS, ED, 49, 318; Cám. Civ., D, ED, 31, 114; ídem, ED, 43, 205; E, ED, 26, 371), citado por Fernández R, Gómez Leo, Osvaldo R. – .Tratado Teórico-Práctico De Derecho Comercial – Tomo III-A). Lexis Nº 5505/001754.