El control societario y los abusos de mayoría, minoría y de socios en posicion equivalente

Por Lorena R. Scneider. Publicado en Diario LA LEY, 3 de febrero de 2017. Cita: AR/DOC/214/2017[1]. Este trabajo contiene algunos fragmentos del libro: «El abuso del derecho y el ejercicio de los derechos societarios (mayorías, minorías y socios paritarios)» de su autoria.

Presentacion del libro de lorena schneider «el abuso del derecho y el ejercicio de los derechos societarios» organizada por la Asociacion  de Graduados de Derecho de la Universidad Austral el 11 de agosto de 2017 a las 18 horas en Cerrito 1250, Ciudad Autonoma de Buenos Aires.

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Sumario: 1.- Notas introductorias.- 2.- La Teoría del conflicto.-  a) El conflicto societario.- b) La posibilidad de afectar el comportamiento del otro.- 3.- El control societario. Nociones.- 3.1. Abuso de control positivo. El poder “opresivo” de las mayorías.- 3.2. Abuso de control en posición equivalente. El quiebre de la igualdad.- 3.3. Abuso de control negativo. Desplazamiento del poder hacia las minorías. “Poder en los Discretos”.- 4.- El deber de lealtad o fidelidad exigido a los socios.- 5.- La buena fe como fundamento del deber de lealtad.- 6.- Singularidad del abuso del derecho en las sociedades mercantiles: Excesivo dogmatismo doctrinario y jurisprudencial.- 7.- Algunas valoraciones.- Bibliografia consultada.

 

1.Notas introductorias:

La evolución de la vida en sociedad ha requerido y requiere de una constante y precisa atención por parte del legislador, a fin de ir adaptando las necesidades sociales y jurídicas, que se van presentando. La teoría del abuso del derecho surge justamente, frente al ejercicio desviado de los derechos, asunto que ha preocupado desde antaño a la doctrina y la jurisprudencia, suscitando aguda controversia.

Esas controversias, y del mismo modo, el miramiento sobre la teoría del abuso del derecho, son el resultado de un extenso proceso, que llega a nuestros días, con completa aceptación; empero, luego de haber sorteado decididos intentos de desafiarla, y aún negarla. En este sentido, Borda afirma: «…la doctrina del abuso del derecho se ha abierto camino en el pensamiento contemporáneo, no sin vencer serias resistencias…[2]. Tan aceptada se encuentra la teoría que, al presente, goza de plena autonomía.

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La inmunidad fiscal del Banco de la Provincia de Buenos Aires

Por Pablo Hernán Della Picca. Publicado en Facultad de Derecho – Universidad de Buenos Aires. Revista Electrónica del Instituto de Investigaciones «Ambrosio L. Gioja» – Año IX, Número 14, 2015 ISSN 1851-3069

 

Sumario: I. Palabras introductorias. II. a. Breve relato de los antecedentes históricos de nuestra Organización Constitucional. II. b. Aspectos jurídicos de la Organización Constitucional. II. c. Un asunto controvertido: la capital de la República. II. d. El Banco de la Provincia de Buenos Aires: sus orígenes y reestructuraciones. III. Causales, sentido y alcance de las reservas resguardadas por la Provincia de Buenos Aires al incorporarse a la Nación Argentina. III. a. La inmunidad de los instrumentos de gobierno. III. b. La inmunidad de los instrumentos de gobierno a los ojos de la jurisprudencia patria. IV. Defensas y reparos a la inmunidad del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Sus críticas. V. a. El Banco de la Provincia de Buenos Aires. Su situación a partir de la Reforma Constitucional del año 1994. V. b. El Régimen de coparticipación de impuestos.  VI. ¿Debe ser modificada la inmunidad del Banco de la Provincia de Buenos Aires? VII. El nuevo alcance de la inmunidad fiscal del Banco de la Provincia de Buenos Aires. VIII. Referencias bibliográficas.

I. Palabras introductorias

A lo largo de las presentes líneas trataremos la particular situación que caracteriza al Banco de la Provincia de Buenos Aires. No nos referiremos a los aspectos financieros, bancarios ni funcionales de la entidad en sí, sino a su condición desde una óptica jurídico constitucional.

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El nuevo Código Civil y Comercial de la Nación y los Registros Públicos: ¿Los Registros Públicos de Comercio y Organismos de Fiscalización y Control de las Personas Jurídicas, continúan existiendo?

Por María Cristina Giuntoli. Publicado en Jurisprudencia Argentina, marzo 2017. SJA 2017/03/22-12 ; JA 2017-I. Citar ABELEDO PERROT Nº: AP/DOC/1120/2016.

 

Basado en la ponencia “Control de Legalidad. Registros Públicos de Comercio” presentada por la autora al XIII Congreso de Derecho Societario. Mendoza  14 a 16 de septiembre de 2016. Contenida en “El Derecho Societario y de la Empresa en el Nuevo Sistema de Derecho Privado” T- I  Ponencias al XIII Congreso de Derecho Societario. Mendoza  14 a 16 de septiembre de 2016, Ed. ADVOCATUS, Ciudad de Córdoba agosto de 2016, Pág. 607 a 611.

 

Sumario: I. Introducción. II. La existencia de una Ley Nacional Especial, que ordena a los Registro Públicos de Comercio ejercer el control de legalidad sobre la materia inscripción. III. La existencia de una ley Nacional que delegó la organización de los Registros Públicos de Comercio y Organismos de fiscalización societario en las Jurisdicciones locales. IV. Conclusiones.

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Responsabilidad de las casas de depósito frente al depositario.

Por Miguel Eduardo Rubín. Publicado en El Derecho el 10 de abril de 2017.-

 

Sumario: 1. El depósito comercial y las casas de depósito. 2. Obligaciones del depositario. 3. Responsabilidad del depositario. 4. Los hechos dañosos por los que el depositario responde y el valor de las cláusulas contractuales (remisión). 5. Dos problemas: cómo armonizar las normas de esta materia que confunden, y qué queda de la seguridad jurídica cuando el Legislador le endosa a los jueces la función de completarlas. 6. El caso fortuito externo a la actividad del depositario. 7. Nexo causal y carga de la prueba. 8. Extensión de la  responsabilidad. 9. ¿Reparación plena? 10. Daño emergente. 11. Lucro cesante y pérdida de chance.

1.- El depósito comercial y las casas de depósito.

El Código Civil de Vélez Sarsfield, cuando se ocupó del contrato de depósito, se centró en el depósito civil, esencialmente gratuito (art. 2182 CCiv)[1].

Sin embargo, los casos más comunes que en el pasado reciente llegaban a los tribunales eran los de depósito comercial, oneroso por naturaleza (art. 573 CCom)[2].

Se entendía que se daba tal depósito comercial cuando se celebraba entre comerciantes[3], o entre sociedades comerciales[4], aunque no se hubiera pactado una la retribución determinada[5].

Sin embargo, la evolución del tráfico hizo que ese contrato de depósito comercial abarcara a situaciones en las cuales sólo el depositario estaba organizado de manera mercantil[6].

Ahora el Código Civil y Comercial disciplina un único contrato de depósito (art. 1356 siguientes y concordantes).

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S.O.S. Mujer. Los códigos de vestimenta

Por Constanza Rudi. Publicado en la Revista chilena LWYR el 23 de abril de 2017, en Josefa Bohemia y en Border Periodismo

 

¿Es posible imaginar cómo logró un vestido estampado con flores, sembrar el escándalo en Francia? Una reciente exposición en la ciudad de París tomó esta prenda gracias a la cual silbaron a la ministra Cécile Duflot y analiza cómo la moral y lo políticamente correcto influyen en la sociedad en cuestión de vestimenta. El mes de la mujer nos hace reflexionar sobre muchas cosas. Situaciones de la vida cotidiana que vivimos todas, todos los días.duflot

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Cambios en la responsalidad de los socios y directores: ganadores y perdedores de las últimas reformas legales

Por EDUARDO M. FAVIER DUBOIS[1]. Publicado en su página institucional.

 

Un importante cambio de paradigmas en materia de responsabilidades societarias se ha producido a partir de la vigencia del nuevo Código Civil y Comercial, como así de las reformas a la ley general de sociedades 19.550 por parte de las leyes 26.994 y 27.290 y, recientemente, con la sanción de ley de Emprendedores 27.349.

Tales cambios han reducido la responsabilidad de los socios y agravado la de los administradores permitiendo discernir entre “ganadores” y “perdedores”.

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Moda y Diseño para la Innovación Social. El rol del diseñador como facilitador de resiliencia social, cultural y ecológica

El lunes 22 de mayo de 2017 las diseñadoras Renée Cuoco y Flavia Amadeu, investigadoras del Centro de Moda Sustentable del London College of Fashion, University of the Arts London brindarán una conferencia abierta titulada “Moda y Diseño para la Innovación Social. El rol del diseñador como facilitador de resiliencia social, cultural y ecológica”. La charla se realizará en el horario de 10.00 a 13.30hs en el Auditorio del INTI, Av. Gral. Paz 5445, San Martín, Bs As.

Renée Cuoco trabaja para el Centro de Moda Sustentable, (Centre of Sustainable Fashion) del London College of Fashion, desarrollando investigaciones especializadas en moda y sustentabilidad para el ámbito educativo y la industria. En sus investigaciones explora las colaboraciones inter-disciplinarias, el compromiso de las comunidades, las prácticas industriales y el rol de las artes y el diseño en el desarrollo de resiliencia social, cultural y ecológica.

Sus proyectos recientes incluyen: el desarrollo de la aplicación Making App para la marca Nike, una herramienta digital abierta de sustentabilidad para diseñadores; instalaciones sobre moda y sustentabilidad denominadas Clothes Well lived, para la marca H&M;  y el curso Fashioning the Future, donde participan nueve escuelas de diseño europeas, incluidas Central Saint Martins, Goldsmiths, la Escuela de Diseño de Copenhagen y la Universidad Boras. Renée ha trabajado para micro, medianas y grandes empresas explorando, desarrollando y aplicando prácticas sustentables, entre las cuales están, Kering, Nike, M&S, Levis, H&M, Burberry y Selfridges.

En su conferencia, “Diseñar moda para la resiliencia social, cultural y ecológica”, Renée planteará nuevos conceptos acerca de cómo la moda puede inspirar conexiones profundas y resilientes. Para ello presentará dos casos de colaboración desde el diseño donde plantea una metodología participativa para trascender las barreras tradicionales, crear productos innovadores y narrativas que promuevan la incorporación y el reconocimiento de textiles sustentables.

Flavia Amadeu es una diseñadora e investigadora brasilera. Cursó su doctorado en Diseño y Sustentabilidad en el London College of Fashion, y basó su tesis en la reflexión de las capacidades e interacciones entre diseñadores y productores locales. Es además una emprededora social, su empresa apoya pequeños productores y artesanos de la selva amazónica. Actualmente, también cordina la semana de moda Fashion Revolution en Brazilia.

La conferencia de Flavia Amadeu, titulada “Innovación social en la selva amazónica: el caso del caucho coloreado y su extracción sustentable”, relatará su experiencia en el proyecto que integra al diseño y las artesanías en el proceso social de innovación y preservación del medio ambiente. Flavia desarrolló dos metodologias para reflexionar y conectar valores, ambas son utilizadas para lograr interacciones eficaces entre diseñadores y productores locales.

La propuesta tiene lugar en el marco de la segunda edición del Encuentro InterDISEÑO, el programa de intercambio entre académicos y diseñadores que se llevará a cabo en la Universidad Nacional de Misiones, situada en la ciudad de Oberá, del 24 al 27 de mayo.

Estas acciones son organizadas por el Observatorio de Tendencias de INTI Textiles, la Red Federal Interuniversitaria de Diseño de Indumentaria y Textil, London College of Fashion y cuentan con el apoyo del British Council en Argentina. En Oberá, las expertas brindarán la misma conferencia de manera libre y gratuita el miércoles 24 de mayo en el Museo FAyD.

La conferencia en Buenos Aires es gratuita y con inscripción previa.

Para inscribirse completar el formulario AQUI

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Sustentabilidad Cultural en la Moda

Por Susy Inés Bello Knoll[1]. Publicado en la Revista chilena LWYR el 23 de marzo de 1017.

 

En el mes de noviembre de 2016 respondiendo a la invitación de Chio Lecca, diseñadora peruana que realiza un trabajo de enseñanza y promoción social basado en las tradiciones de su país, tuve la oportunidad de introducir en el Derecho de la Moda a sus alumnos de las distintas sedes de  Lima de la Chio Lecca Fashion School.

Sin embargo, la experiencia más interesante fue su invitación a participar en el Programa de Ethical Fashion en el Valle Sagrado del Cusco en su Creativity Lodge donde nos encontramos varios invitados: Anna Greco de Italia; Carol Morgan de la Escuela de Diseño Saint Martins de Londres, considerada desde 2014 la primera escuela de diseño del mundo fundada en 1854; Verónica Bordon, Coordinadora de la Escuela de Oficios de Cadmira y Carina Zeli, gerente de Cadmira, Cámara de Comerciantes Mayoristas e Industriales de la República Argentina; Vivian Urmetena Oppenlander de DUOC, Valparaíso, Chile; Camila Frione, de la escuela de Diseño y Moda Donato Delego, Buenos Aires, Argentina; Alejandro Durango y Lina Vanegas de la Escuela de Diseño Pascual Prado de Medellín, Colombia; Christian Martínez Villafana de la Cámara de Comercio de Lima, Perú; Mariella Maltese de Maltese Cueros, Lima, Perú; y, Wendy Evans de Evans & Company, Toronto, Canadá.

Nuestra anfitriona, Chio Lecca, y su equipo de trabajo liderado por Eva Mogollón y Carmen Aliaga nos enseñaron la posibilidad de volver a conectarse con la tradición ancestral de la producción de prendas, sus técnicas, sus creencias, su filosofía y sus valores en un entorno mágico cerca de la casa del último Inca en Yucay. Así se participó de la investigación de materiales textiles y alternativos de la región y se vivió la experiencia de los talleres de teñido artesanal con tintes naturales, proceso de lavado e hilado artesanal, telar de cintura y telar de pedal. Además, del propio huerto de la Escuela se obtuvieron los productos para la degustación gastronómica de cada almuerzo y cena.

Ese fue el marco propicio para hablarles a profesionales de distintas partes del mundo sobre la sustentabilidad cultural en la Moda, tema que desde hace tiempo me preocupa en relación a la actividad creativa del sector en nuestra región de América Latina.

Es necesario reiterar que la industria de la Moda ha sido el lenguaje de los hombres y las mujeres en distintos momentos de la historia y que manifiesta su aceptación social en un período determinado que nos hace percibirla como la expresión de valores temporales que generalmente enfatizan circunstancias vinculadas con una comunidad, sus sentimientos, sus sueños o las fantasías colectivas que los inspiran. Para Barnard, sociólogo que se ocupa del tema, la moda resulta un fenómeno cultural que encierra un sistema de significados. Es decir, tiene su propio relato grupal y por ello, no me cabe duda, es una manifestación de la cultura de una sociedad en un espacio y un tiempo concretos.

La identidad colectiva se suele manifestar a través del vestido más popular como el uso de la toga en Roma en el siglo 6 antes de Cristo. Nadie que no fuera ciudadano romano podía usar esa indumentaria y era absolutamente prohibido el uso a los extranjeros y a los proscriptos. Si alguien llevaba toga en el siglo 6 en Roma se entendía que era un ciudadano libre del Imperio Romano. En nuestras comunidades andinas, por ejemplo, podemos distinguir entre los vestidos de trabajo y los festivos que nos dan la pauta del momento vivido y sentido por un grupo de hermanos al mismo tiempo.

Esos modos de decir cargan con un pasado vivencial que devela lo transmitido de generación en generación y que se apropia en los sentires cotidianos.

Cuando hablamos de sustentabilidad referimos a las acciones necesarias para proteger la armonía de todos los elementos que hacen a nuestra vida planetaria tanto para los tiempos presentes  como para los futuros. Desde el punto de vista de la gestión empresaria se relaciona el tema con el triple balance: ambiental, social y económico. En la primera línea se piensa en la preservación del planeta, en la segunda se reflexiona sobre las desigualdades que encontramos tan marcadas en nuestro territorio de América Latina y, por último, ya no se pone acento sólo en la maximización de la rentabilidad financiera.

Sin embargo, cuando nos preguntamos sobre qué es lo que hay que proteger: si al individuo, a la comunidad, al planeta o al negocio, surge evidente que en la tarea de cuidar equilibradamente a todos la comunidad resulta destacada. Esto es, si no salvaguardamos a la colectividad donde nace el individuo, que lo forma, que permite su desarrollo y que lo contiene, poco suma que cuidemos el medio ambiente o el progreso económico.

El sentido de pertenencia a un grupo  con el reconocimiento de orígenes comunes, de procesos históricos, de construcciones generales y particulares nutre las nuevas creaciones y permite el afianzamiento de la cultura humana. Asimismo logra la identificación diferenciada respecto a otros conjuntos de mortales.

Si protegemos comunidades debemos proteger su tradición. Hay reglas escritas como la Declaración Universal de Derechos Humanos de Naciones Unidas de 1948 luego de la Segunda Guerra Mundial, pero también existen reglas éticas no necesariamente escritas que hay que respetar. Todos sabemos en una sociedad determinada qué cosas no se pueden hacer y qué conductas están mal vistas.

Esos modos de actuar éticos pertenecen a la cultura, palabra que se relaciona con la agricultura ya que todo lo que encierra la identidad colectiva se cultiva como una semilla en el alma de un niño que crece en la tierra fértil de su familia y sus amigos a pesar de las privaciones, las injusticias y otras dificultades.

El 13 de septiembre de 2007 la Asamblea de Naciones Unidas, con el voto de 143 países, aprobó la Declaración sobre de los Derechos de los Pueblos Indígenas que en su artículo 31 reza: “1. Los pueblos indígenas tienen derecho a mantener, controlar, proteger y desarrollar su patrimonio cultural, sus conocimientos tradicionales, sus expresiones culturales tradicionales y las manifestaciones de sus ciencias, tecnologías y culturas, comprendidos los recursos humanos y genéticos, las semillas, las medicinas, el conocimiento de las propiedades de la fauna y la flora, las tradiciones orales, las literaturas, los diseños, los deportes y juegos tradicionales, y las artes visuales e interpretativas. También tienen derecho a mantener, controlar, proteger y desarrollar su propiedad intelectual de dicho patrimonio cultural, sus conocimientos tradicionales y sus expresiones culturales tradicionales. 2. Conjuntamente con los pueblos indígenas, los Estados adoptarán medidas eficaces para reconocer y proteger el ejercicio de estos derechos”.

A pesar de ello en el año 2015 existió una controversia sobre el uso de los diseños de las blusas tradicionales de las mujeres de la comunidad mexicana de Oaxaca utilizados con la intención de apropiación por parte de una diseñadora francesa.

El derecho viene en auxilio de la sustentabilidad cultural pero se debe profundizar la protección jurídica en cada uno de los países y en especial en América Latina.

Coincidimos en el Valle Sagrado de los Incas en la Región del Cusco que el compromiso de cada uno de nosotros debe ser velar por los derechos humanos, el comercio justo y buscar conocer al creador de los productos porque él es quien nos acerca a la tradición de su comunidad, a sus valores, a sus creencias y a parte de su vida. Trabajemos todos juntos, entonces, para la protección de la diversidad de las culturas humanas.

CreativityLodge


Descargar PDF: LaSustentabilidadCulturalen laModa


[1] La autora es abogada y contadora por la Universidad de Buenos Aires, Master en Derecho Empresario por la Universidad Austral, Doctora en Derecho por la Universidad de Salamanca y directora del Centro de Estudios del Fashion Law Institute Argentina.

Diseño de Indumentaria de Autor en Argentina

Gacetilla de prensa. Gentileza INTI.

Diagnóstico productivo e impacto económico del Diseño de Indumentaria de Autor en Argentina 2016.

El diseño de autor genera ingresos anuales por $ 1.051.700.000.

Existen 287 empresas que producen diseño de autor en todo el país.

Directa e indirectamente el diseño de autor emplea 2.830 personas.

El Observatorio de Tendencias INTI y la Fundación Pro Tejer presentan la quinta investigación realizada a nivel nacional que mide el real impacto del diseño de indumentaria de autor en la economía Argentina.

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