Casuística de las restricciones al ejercicio del voto acumulativo

Por Tomás Petraglia. En base a trabajo de la Maestría en Derecho Empresario de la Universidad Austral, 2014.

 

Sumario: I. Introducción. II. Diferentes supuestos posibles: a) Directorio de menos de tres miembros por previsión estatutaria; b) Renovación escalonada del directorio por previsión estatutaria; c) Renovación parcial por renuncia, muerte o incapacidad de directores elegidos por voto acumulativo; d) Determinación por la asamblea de un número de directores inferior a tres; e) Remoción sin causa y remplazo por la mayoría accionaria del director elegido por voto acumulativo; f) Remoción del director elegido por voto acumulativo como consecuencia de la promoción de una acción social de responsabilidad; g) Creación de una falsa minoría que vota acumulativamente. III. Conclusión.

I. Introducción.

El art. 263 de la ley 19.550 (en adelante “LSC”) establece y reglamenta la elección de directores por acumulación de votos. Ésta ha sido definida como un sistema electoral que multiplica la cantidad de votos que posee un accionista por la cantidad de cargos a elegir, para ser distribuidos en una cantidad que no supere el tercio de los cargos en disputa, destinado a que los grupos minoritarios lleguen a cubrir esa proporción de los mismos[1].

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¿Incierta situación de los administradores sociales frente a deudas tributarias de la sociedad? Nota a Fallo Bozzano CSJN Argentina

Por Lorena R. Schneider*. Publicado en la Revista de Derecho Comercial, del Consumidor y de la Empresa, Ed. LA LEY, Año IV, junio de 2014, p. 189 a 202.

Nota a la Sentencia de CSJN: B. 773. XLVIII, de fecha 11 de febrero de 2014, en autos, “BOZZANO, RAÚL JOSE (TF 33.056-I) c/ DGI”. (Se puede descargar la misma al final de esta nota).

 

Sumario: 1. El caso. 2. Las implicancias del fallo. 3. La responsabilidad solidaria de los administradores. 4. Valoraciones finales.

1. El caso

Se trata éste, de un caso en que, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, estableció que la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), puede iniciar la ejecución de cobro por deudas impositivas al director de una sociedad, por deudas de la misma, sin que sea necesario esperar que quede firme la sentencia de cobro contra la sociedad.

Antes de entrar de lleno a las consideraciones, conviene delinear el caso en concreto, cuyo desarrollo es el siguiente: la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal confirmó el fallo del Tribunal Fiscal de la Nación que declaró la nulidad de la resolución del ente recaudador, por la cual determinó de oficio, la obligación impositiva del administrador social Raúl Bozzano como responsable solidario por deudas de la sociedad denominada Carnes Santa María S.A., relativas al impuesto a las ganancias (correspondientes al ejercicio económico del año 2003), y al I.V.A. (por los ejercicios económicos de julio de 2002 a agosto de 2004), con más intereses y multa, en virtud de opinar que le resulta aplicable el art. 8 inciso a) de la ley 11.683.

La señalada Cámara, para decidir así, entendió que la obligación tributaria de la sociedad- deudora principal- no se encontraba firme en virtud de que, las respectivas determinaciones de oficio de aquellos impuestos habían sido apeladas ante el Tribunal Fiscal de la Nación, hecho por el cual, consideró que el ente recaudador no podía válidamente iniciar un procedimiento administrativo contra el responsable solidario para obtener el pago de la deuda que aún se hallaba en discusión.

En contra de esa resolución, el ente recaudador, interpuso recurso ordinario de apelación, el cual fue concedido y fue declarado formalmente procedente por dirigirse contra una sentencia definitiva dictada en una causa en donde la Nación es parte y el monto disputado, sin sus accesorios, supera el mínimo legal. En sus argumentaciones, el organismo recaudador sostuvo que el fallo apelado contiene una errónea interpretación de la ley 11.683 (art. 8 inciso a) y arts. 17 y 18 inciso a) y de la jurisprudencia sentada en la causa «Brutti Stella Maris» (Fallos: 327:769), por sentencia de fecha 30 de marzo de 2004.

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Pautas generales para estructurar un “Due Diligence Report”

Por Dr. Federico Frachia Sabaris

 

Sumario: 1. Introducción. 2. Aspectos generales. 2.1. Definición del alcance del análisis. 2.2. Cómo analizar y efectuar una devolución sobre la documentación recibida. 3. Información confidencial. 4. Conclusión.

1. Introducción

El tema que analizaremos en el presente artículo, son los informes de diligencia debida o también conocidos como “Due Diligence Report” (en adelante “DDR”) o “Limited Review Due Diligence Report” (en adelante “LRDDR”), dependiendo el alcance del análisis que se hubiese pactado. A través de estos informes, lograremos una fotografía de la sociedad, o grupo societario, en un determinado momento, por el cual conoceremos su estado general y situación de cumplimiento o incumplimiento con diversos temas objeto del análisis. En esta inteligencia,  los DDR tendrán su origen y razón en una infinidad de operaciones comerciales, aunque mayormente vinculados con procesos de restructuraciones societarias, ya sea compra o ventas de paquetes accionarios, fusiones y escisiones. Estos informes también suelen ser gatillados por situaciones que van desde préstamos dinerarios por inversores privados, hasta por procesos voluntarios cuando la sociedad analizada decide ofrecerse a la venta, o efectúa un auditoría general de su situación[1].

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Presentación del e-book «Liderando el Cambio: los valores del Pacto Mundial en el Sector Textil y de la Moda»

El 26 de agosto de 2015 en la Universidad Argentina de la Empresa se presentaron el Código de Conducta y Manual de Nordic Initiative Clean and Ethical -Nice- para la Industria Textil y de la Moda y el e-book «Liderando el Cambio: los valores del Pacto Mundial en el Sector Textil y de la Moda».

Esta iniciativa conjunta del Centro Textil Sustentable y la Red del Pacto Mundial Argentina fue presentada por Flavio Fuertes del Pacto Mundial Argentina; Miguel Angel Gardetti del Centro Textil Sustentable y la destacada socióloga especialista en Moda, Susana Saulquin.

Flavio Fuertes explicó el significado del Pacto Mundial, iniciativa de Naciones Unidas presentada por el entonces Secretario de Naciones Unidas, Kofi Annan en el año1999. Se refirió en particular a los cuatro grandes temas que se busca se respeten por parte de las empresas: derechos humanos, ámbito laboral, medio ambiente y anti-corrupción. Así explicó que estas cuatro áreas involucran diez principios básicos a ser considerados por las empresas en su actuación responsable. Fuentes agregó que en Argentina el Pacto Global tiene once años de presencia con más de 350 empresas adheridas.

A continuación el doctor Miguel Angel Gardetti presentó los textos como la primera iniciativa sectorial que viene a contribuir a una actividad más sustentable del mundo textil y de la Moda. Explicó que el Código de ética contiene 16 principios ya que a los 10 principios básicos del Pacto Global se le suman seis principios específicos para el sector textil y de la moda.

Por otra parte, expresó Gardetti que “Liderando el cambio” profundiza en los 16 principios de Código anteriormente mencionado. Vincula fuertemente y con ejemplos conceptos esenciales con el sector textil y de la moda, advirtiendo que la sustentabilidad es un camino de aprendizaje sin fin. No cabe duda de que esta nueva obra de Gardetti y Torres ayuda a andar esa senda de conocimiento.

Por último, Susana Saulquin se mostró nuevamente crítica respecto a la Moda de “usar y tirar” y se refirió al consumidor ético en particular. Indicó que, a su criterio, el siglo pasado fue el siglo de la estética y que el actual es el siglo de la ética sin por eso dejar de lado la estética.

Hubo un interesante intercambio de opiniones y reflexiones con el público presente ya que como indicara Gardetti en su exposición: el desarrollo sustentable hace preguntarse todo.

Tanto el “Código” como “Liderando el Cambio” pueden descargarse  en forma gratuita clickeando aquí: www.pactoglobal.org.ar

Panel2

Miguel Angel Gardetti, Susana Saulquin y Flavio Fuertes.

Buenas noticias para las empresas y para los negocios en el nuevo Código Civil y Comercial

Por Eduardo M. Favier Dubois (h)[1].

A partir del 1º de agosto rige el nuevo Código Civil y Comercial que, más allá de sus diversas valoraciones, contiene buenas noticias para las empresas y los negocios como son: la posibilidad de utilizar “sociedades anónimas unipersonales” para descentralizar operatorias, facilidades para los “holdings”, ventajas para la estructuración de empresas familiares, reducción de responsabilidades en las sociedades irregulares y en las franquicias, utilización de nuevas tecnología con valor legal, facilidades para los fideicomisos, respeto de los depósitos en moneda extranjera, mayor vigencia en los contratos de locación e indivisión de inmuebles, y reducción de los plazos de prescripción de obligaciones comerciales y fiscales, entre otras.

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Posibilidad de acceso a la información de la empresa por parte del trabajador a través de las medidas autosatisfactivas

Por Carlos Antonio Turina(*) y Juan Antonio Costantino (**).  Ponencia remitida al Congreso Nacional de Derecho Procesal 2015. Comisión 4 Derecho Procesal Laboral Jurisdicción preventiva y protección. Subcomisión: Incorporación de las nuevas figuras procesales al procedimiento laboral: las medidas autosatisfactivas; las sentencias anticipatorias; las tutelas de urgencia.

 

Sintesis:

1) El derecho de información de los trabajadores es una consecuencia del deber de buena fe.

2) Las medidas autosatisfactivas son la herramienta procesal para materializar ese derecho (acceder a la información de quienes son los socios y/o directores de la sociedad empleadora).-

3) La información sumaria es suficiente para acreditar la “fuerte probabilidad” necesaria para el otorgamiento de la medida autosatisfactiva atento la finalidad tuitiva de la legislación laboral.-.

Sumario: 1. El trabajo no registrado. La necesidad por parte del trabajador de contar con la debida información al momento de intercambio epistolar o de iniciar la demanda.  2. El derecho de información del trabajador. 3. La medida autosatisfactiva como medio para obtener la información de quiénes son los socios y/o directores de la una sociedad.

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Don Bosco y sus acciones de responsabilidad social

Por Susy Inés Bello Knoll*. Publicado en el diario La Opinión Austral el domingo 1 de febrero de 2015.

 

Hace doscientos años nacía una persona que asumiría un compromiso vital con la responsabilidad social.  El 16 de agosto de 1815 en las cercanías de Turín, Italia, Doña Margarita daba a luz a Juanito Bosco. Este humilde niño piamontés, hijo de campesinos y huérfano de padre antes de cumplir los dos años, desde muy joven, pondría su mirada y preocupación sobre aquellos infantes que, como él, sufrían en esa Italia que caminaba hacia su Reunificación.

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El consumidor y la Moda

Si la justicia existe, tiene que ser para todos; nadie puede quedar excluido, de lo contrario ya no sería justicia. Paul Auster.

 

Por Mario Raúl Dubois

Sumario: 1. Introducción. 2. Derecho de la moda. 3. El derecho de defensa del consumidor. 3.1. Sus orígenes.3.2. La normativa en la Argentina.4. El consumidor y la moda.

1. Introducción.

La industria de la moda es creativa por excelencia y con una profunda relación con el arte. Nace con el diseño y luego continúa con los procesos de fabricación, distribución y venta. El producto o servicio tiene un solo destinatario y es el consumidor.

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Primer Congreso Virtual Internacional Gratuito de Derecho y Moda / First International Free Online Congress of Fashion Law

Miércoles 26 de agosto de 2015 de 10 a 12 y de 17 a 19 (Hora Buenos Aires)

Wednesday 26 th, 2015 from 10 to 12 and from 17 to 19 (Buenos Aires Time)


De 10 a 12: (Todas las conferencias en inglés)

From 10 to 12: (All the conferences in english)


Ethics & Fashion Law. Susan Scafidi (from New York)

Human rights and Fashion. Ligia Abreu (from Portugal)

Sustentability  and Fashion. Barbara Pozzo (from Milano)

Intellectual Property and Parfums. Alice Pezard (from Paris)

Moderator: Susy Bello Knoll (from Buenos Aires)


De 17 a 19: (La primer conferencia en portugués, el resto en español)

From 17 to 19 (First conference in portuguese and the others in spanish)


Propiedad Intelectual en la industria de la Moda. Bruna Lins (desde Brasil)

Nuevas tecnologías y Moda. Fernando Tomeo (desde Buenos Aires)

Comunicación y redes en la Moda. Lorena Peréz (desde Buenos Aires)

Moda y diversidad. Bea Pellizzari (desde Buenos Aires)

Moderadora: Pamela Echeverría (desde Buenos Aires)

Resumen final del Congreso: Lucía Spagnolo y Mario Dubois


Este evento es posible gracias al apoyo técnico y profesional de Wormhole. / With the technical and profesional suport of Wormhole.

Enviar mail a / send a mail to: info@derechodelamoda.com.ar

Indicando nombre completo y mail. Asunto: Quiero participar del Congreso de Fashion Law. / Indicated you complete name and your mail. Subject: I want to attend the Congress of fashion Law

Luego de ello se le enviará el link para participar./After that we send you a link to participate.

ORGANIZA: Fashion Law Institute Argentina

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Primer encuentro online de Derecho de la Moda. Libre y gratuito.

El día 3 de agosto, de 17 a 19 horas, usted podrá disfrutar de forma libre y gratuita, de los siguientes expositores:

El consumidor, sus derechos y la moda.

Expositor: Mario Dubois (Argentina)

Cuidado de la imagen en la moda.

Expositor: Christian Vidal Beros (Chile)

El resguardo de las ideas en la moda.

Expositora: Pamela Echeverría (Argentina)

Empresas de familia en la moda.

Expositora: Lucia Spagnolo (Argentina).

Moderadora: Susy Inés Bello Knoll

Con el soporte y la cooperación técnica de Wormhole.

Lo invitamos a participar inscribiéndose en info@derechodelamoda.com.ar

Envíe su mail, nombre y apellido, escribiendo en el asunto «Quiero participar del evento Derecho a la Moda». Inmediatamente se le enviará el link de ingreso a la Sala Virtual, para disfrutar del evento.

Muchas gracias por participar.

ORGANIZA: Fashion Law Institute Argentina

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