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Acuerdo de socios a los fines de la prenda de la totalidad de las acciones de una sociedad anónima extranjera como garantía de una operación social

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Por Susy Inés Bello Knoll, Alberto Sebastián Martínez Costa y María Jimena Martínez Costa. Ponencia presentada en el XII Congreso Argentino de Derecho Societario y VIII Congreso Iberoamericano de Derecho Empresario y de la Empresa. Buenos Aires, septiembre de 2013.

 

Legislación Argentina: Ley 19.550 de Sociedades Comerciales (en adelante LSC): artículos 30, 163, 213, 215, 218, 219, Código de Comercio: artículos 580 a 588, Código Civil: 3204.

Sumario: 1.- Introducción. 2.- Prenda de acciones en garantía. 3.- Pacto de socios a los fines de garantizar una operación social.  4.- Obligaciones registrales de una sociedad anónima en la República Argentina.  5.- Comunicación de la prenda de la totalidad de las acciones. 6.-Conclusiones.

Fundamentación:

Entendemos que la existencia de un pacto de socios suscripto por la totalidad de los mismos a los fines de garantizar una operación social a través de la prenda de todo el paquete accionario, cualquiera sea la jurisdicción donde se suscriba, en el caso de una sociedad extranjera inscripta en la República Argentina en ese carácter, es conveniente  que se informe al Registro Público de Comercio en virtud de los efectos que podría tener la ejecución de la garantía por incumplimiento de la obligación garantizada.

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La recompra de obligaciones negociables ante al silencio de la reforma y de la Nueva Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831

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Por Nicolás Belgrano y Alejandro Martínez de Hoz. Ponencia presentada en el III Congreso Argentino en Mercado de Capitales, Aspectos Jurídicos y Contables: “La Nueva Ley de Capitales: Fundamentos y Perspectivas».

 

Sumario:  I.-La recompra de obligaciones negociables como operación no regulada. (i) ¿Aplicación analógica de la regulación sobre acciones propias?, (ii) ¿Existe la necesidad de una regulación específica? II.- Cuestiones prácticas sobre la recompra de obligaciones negociables: deber de informar y trato igualitario. (i) Deber de informar: “Material non-public information” e “Insider information”. (ii) ¿Información ex ante o ex post?. (iii) Alcance de la oferta y trato igualitario entre tenedores. III.- La figura del “Tender offer” y los estándares de valoración. IV.-Consideraciones finales.

I. La recompra de obligaciones negociables como operación no regulada

Bajo determinadas condiciones de mercado y ante el acaecimiento de hechos particulares que pueden influir en la situación financiera y contable de las sociedades emisoras, éstas pueden verse impulsadas a adquirir las obligaciones negociables (“ONs”) que han emitido anteriormente para obtener financiamiento. Dicha recompra[1] puede tener lugar en bolsas o mercados de valores o  mediante negociaciones privadas fuera de las bolsas o mercados de valores, y podrán adquirir una clase o serie, varias clases o series, o una porción de las mismas.

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Las asociaciones civiles como incapaces de derecho para ser socias controlantes de sociedades anónimas en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

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Por Florencia Brambilla Escalada. Trabajo final del Premaster Semipresencial CUDES-Universidad Austral. Edición 2012.

 

Sumario: 1. Introducción.  2. El patrimonio: constitución e inversión.  3. Asociación Civil como incapaces de derecho para ser socias controlantes de Sociedades Anónimas.

1. Introducción

A modo de introducirme en el tema, es importante resaltar que las asociaciones civiles según la redacción del art. 33 modificado por la Ley 17.711, son personas jurídicas que se dividen en dos grandes grupos y en tal sentido tienen carácter público y privado a diferencia del carácter necesario y posible del Código de Vélez Sarsfield.-

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Sobre el derecho del socio a la información social y su acceso

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Por Sebastián Balbín

Publicado en el Libro Homenaje a Víctor Zamenfeld, Editorial Rubinzal, Buenos Aires, 2005.

 

I.- Introducción. II.- Derecho a la información. III.- Características. IV.- Su ejercicio en sociedades anónimas y de responsabilidad limitada con capital superior al previsto en el art. 299 párr. 2º LS. IV.a.- Tratamiento de las cuentas anuales. IV.b-. Ausencia de sindicatura. V.- El art. 55 LS y la solicitud judicial de exhibición de libros y documentos sociales. VI.- Inaplicabilidad del art. 323 CPCC. VII:- Solicitud administrativa.

 

I.- Introducción

La doctrina suele referirse al conjunto de derechos y obligaciones del socio bajo el equívoco término de estado de socio[1], una suerte de prius de relaciones jurídicas derivadas de una situación preliminar[2], que cobija y combina –a grandes razgos- relaciones de ejercicio continuado entre diversos sujetos –los socios-, y entre estos y el ente[3]. Se alude así a un tipo de matriz sobre la que se miden derechos y obligaciones, para señalar la posición que el socio ocupa frente a la sociedad como titular de una serie de aquellos[4], y las consecuencias que se generan. En definitiva, todos los derechos, facultades y poderes que integran la posición jurídica del socio emanan de su cualidad de tal, por lo que si resultara privado de la misma se rompería el vínculo con el ente, convirtiendo al sujeto en un tercero[5]. Este estado sólo puede ser adquirido de manera originaria o derivada. Será originaria cuando la persona obtenga de forma directa su participación de la sociedad al momento de su constitución, o –dada dicha hipótesis- durante el curso de la vida social como producto de un aumento de capital[6]; y derivada cuando tenga por origen  la transferencia de participaciones sociales por actos entre vivos[7], o mortis causa[8].

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El buen gobierno corporativo en las empresas y sociedades del Estado

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Publicado en El Derecho: 223:727.

 

Por Pablo H. Della Picca

 

INTRODUCCION

 

En el mes de mayo de 2006 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 37/06 de la Sindicatura General de la Nación –en adelante SIGEN– por la cual se aprueban las “Normas Mínimas de Control Interno para el Buen Gobierno Corporativo en Empresas y Sociedades del Estado”. La misma comenzó a regir a partir del año 2007.

Nos proponemos en el presente trabajo efectuar un somero análisis de las normas que regulan las Prácticas del Buen Gobierno Corporativo –también conocido como Corporate Governance– y la puesta en marcha de sus valores y principios en la órbita de las empresas y sociedades del estado.

La Resolución 37/06 regula institutos tales como Deber de información, Independencia de directores y administradores, Derecho de socios minoritarios, Comité de auditoría, Auditoría externa, Contratos con partes relacionadas, Deber de guardar reserva y Deber de lealtad, que son propios de las sociedades comerciales en general, y las que hacen oferta pública de sus acciones en particular. De esta manera, resulta oportuno analizar y proyectar la aplicación de estos valores en el ámbito de las empresas y sociedades del Estado.

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Presentación del libro “Corrupción en Latino América”- IAACA

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Publicado por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires, Marzo de 2007

Por Sebastián Sal[1]

Del 22 al 26 de octubre de 2006 se llevó cabo en Grand Epoch City,  República Popular China, el Primer Congreso anual de la International Association of Anti Corruption Authorities (IAACA).

La IAACA es una asociación internacional cuyo principal objetivo es promover la efectiva implementación de la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción.

A dicho evento concurrieron representantes de ciento treinta y siete países, con un total de más de mil participantes.

El camino para llegar allí no fue corto, pero sin embargo se recorrió con una rapidez y respuesta sin precedentes.

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Las minorías en las sociedades anónimas argentinas

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Por Susy Inés Bello Knoll

1. Introducción

Me acompañó la leve brisa serrana de abril de Yacanto, en el camino de un kilómetro y medio que va desde mi casa a la Biblioteca Popular Doña María de la Plaza de Gónzalez Moreno. Iba allí a buscar el inicio de este homenaje a mi querido Víctor Zamenfeld.
Había decidido que no podía empezar a hablar de este tema sino buscaba la precisión del diccionario. En la nueva biblioteca, colmada de viejos libros, vinieron en mi ayuda la Enciclopedia Sopena de 1929, el Diccionario Plaza Janes de 1971 que coincidía, nada menos con el Espasa Calpe de 1940. Éste último indicaba que “minoría” viene del latín minor, es decir, menor y aportaba dos definiciones:
1) minoría: conjunto de votos dados en contra de lo que opina la mayoría de los votantes, en una junta o asamblea; y,
2) minoría: fracción de un cuerpo deliberante, que vota ordinariamente contra la mayoría de sus individuos.
Sorprendentemente el concepto enciclopédico de minoría está vinculado al otorgamiento de votos en contra de la mayoría.
Pareciera, entonces, que cuando estos votos no son en contra de la mayoría pasan a ser la mayoría o la totalidad de los votos. La minoría debiera ser tal, sólo cuando su voto está en contra de la mayoría. Sería mi deseo, como se verá, que las minorías en las sociedades sólo fueren circunstanciales.
Existe en la práctica de las sociedades argentinas la institución de una minoría, que según la segunda definición, vota ordinaria y sistemáticamente contra la mayoría.

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Sociedades off shore inscriptas bajo el régimen de la Ley de Sociedades Comerciales

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IX Jornadas de Institutos de Derecho comercial de la República Argentina. Comodoro Rivadavia, Chubut. En coautoría con Lucrecia Leiva de Nogal. Ad-hoc, 2002, pág. 121.

Tema 1: Problemática actual de las sociedades comerciales.

Subtema: Sociedades extranjeras y sociedades off shore.

Por: Lucrecia Leiva de Nogal y Susy Inés Bello Knoll

PONENCIAS.

  1. Las sociedades off shore son utilizadas para disminuir las cargas impositivas a las que estarían sujetos sus titulares en los lugares de residencia o negocios habituales  y  para preservar la privacidad del nombre de los titulares de las inversiones.
  2. Estos objetivos no involucran ilicitud a priori.
  3. No existe perjuicio fiscal por su utilización en Argentina.
  4. La privacidad de la titularidad puede, en algunos casos, ocultar actos fraudulentos.
  5. Son insuficientes las respuestas que otorga la ley de sociedades comerciales, en orden a la responsabilidad por incumplimiento de las normas de la misma en relación a la falta de inscripción de las sociedades extranjeras en caso de corresponder.
  6. El artículo 124, en materia societaria, resulta suficiente a los fines de la sanción de sociedad extranjera off-shore utilizada fraudulentamente en los casos enunciados en 1.

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Sobre la protección de las minorias en Uruguay y en Argentina

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IX JORNADAS RIOPLATENSES DE DERECHO

San Isidro, 20, 21 y 22 de octubre de 2005.

TEMA: Derecho Comercial, concursal y del MERCOSUR

Subtema II. C) Protección de las minorías.

AUTORES:Susy Inés Bello Knoll (Argentina)

SUMARIO: En las legislaciones argentina y uruguayas existen mecanismos que permiten que las minorías escapen del principio de la regla de la mayoría para defender sus derechos. En algunos casos esas normas exigen minorías calificadas que podemos denominar “reconocimiento legal de minorías”.

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