Archivo de la etiqueta: sociedades anónimas

Sobre la autonomía de la voluntad como eje del nuevo sistema societario

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Por Sebastián Balbín[1]. Publicado en la Revista de Derecho Comercial y de las Obligaciones. Enero-Febrero 2020. Abeledo Perrot

 

Sumario: I.- La autonomía de la voluntad como eje del nuevo sistema societario. II. Libertad en materia contractual. III.- Disponibilidad de las cuestiones referidas en el art. 13 LGS. IV.- La prohibición del inc. 4 del art. 13 LGS y los pactos sobre herencia futura. V.- La inutilidad de la tuición preventiva en materia mercantil.

I.- La autonomía de la voluntad como eje del nuevo sistema societario

La sociedad por acciones simplificada (SAS), creada por ley 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor (LACE), fue concebida como una sociedad a medida[2]. Se trata de un nuevo tipo por fuera de los previstos en el capítulo II de la Ley General de Sociedades (LGS), que ha producido una suerte de revolución y que se presenta como un fenómeno disruptivo que impacta sobre la empresa en particular[3]. La SAS cuestiona la imperatividad difusa del régimen de la LGS, dando prioridad al principio de la autonomía de la libertad contractual en el diseño del instrumento constitutivo, adaptándose a los intereses de los socios y a las necesidades del negocio societario[4]. De todo ello resulta un cambio de paradigma respecto del derecho societario tradicional[5] (entendido éste como el derecho vigente antes de la sanción de la LACE)[6], el que debe ser repensado en su totalidad[7]. Sigue leyendo →

Las sociedades de un solo socio. SAU y SAS unipersonal. Mecanismos y principios de gobierno

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Por José Botteri (h) (A) y Diego Coste (AA). Publicado en La Ley el 11 de abril de 2019 pág. 1.

 

Sumario: I. Breve repaso a la historia societaria reciente. II. Primera premisa para las sociedades de un solo socio: alejarse de la idea de la sociedad como contrato. III. Segunda premisa: analizar las sociedades de un solo socio como sistemas. III.1. La composición de las sociedades de un solo socio. III.2. La estructura de las sociedades de un solo socio. III.3. Mecanismos de las sociedades de un solo socio. Subsistemas, estatus y roles. IV. Conclusiones.

I. Breve repaso a la historia societaria reciente

Las sociedades unipersonales son el producto de la combinación de ideas jurídicas, que en un momento determinado, se tienen acerca de la diferencia entre la propiedad y la administración del patrimonio (1), sobre la necesidad de limitación de la responsabilidad en actividades que emprenden los destinatarios de la regulación (2) y los conceptos desarrollados sobre las personas jurídicas y los contratos. Esto significa que para llegar a considerar aceptables a las sociedades de socio único deben considerarse como entes posibles, de acuerdo con la evolución de un conjunto de ideas que hacen posible la figura dentro de la cultura jurídica de un Estado.

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Los límites de la autonomía de la voluntad en la sociedad por acciones simplificada

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Por Diego Coste (a) y José Botteri (h) (AA). Publicado el 7 de marzo de 2019 en La Ley 2019 A pág. 969 y Revista Enfoques abril 2019 pág. 82.

Sumario: 1. Introducción. 2. Autonomía de la voluntad. 2.1. El debate de la autonomía privada en la SAS.  2.2. El ser humano no es tan racional como parece. 3. Los límites a la autonomía de la voluntad: normas imperativas, indisponibles y de orden público. 4. Los límites en concreti: la inlfuencia del Código Civil y Comercial de la Nación en las SAS. 4.1. Incidencia de la buena fe en la SAS. 4.2. Incidencia del abuso del derecho en la SAS. 4.3. Aproximación a la racionalidad en el derecho societario. 5. Conclusiones.

1. Introducción

Según un sector importante de la doctrina, la ley 27.349 otorgaría un amplio margen de autonomía privada a los accionistas de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), quienes podrían dejar sin efecto las normas imperativas de la ley 19.550, mediante el sencillo trámite de pactar lo contrario en un contrato. Se habla, incluso, de un cambio de paradigma con efectos disruptivos en el derecho societario (1).

No coincidimos con esa idea, porque la incidencia del Código Civil y Comercial de la Nación (Cód. Civ. y Com.) en la SAS podría provocar que la amplia libertad contractual pretendida para esa clase de sociedad termine siendo más reducida que la que concede la ley 19.550.

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La actuación de los peritos contadores en causas societarias en referencia a los revalúos técnicos y los aportes irrevocables para futuras suscripciones de capital

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Por Susy Inés Bello Knoll[1] y Cecilia Piacquadio[2]. Publicado en EL Dial.com el 13 de septiembre de 2017

Sumario: 1. La pericia contable. 2. Las causas societarias. 3. Tareas de los peritos contadores en las causas societarias. 4. Anticipos de honorarios y honorarios de las tareas periciales. 5. Algunas reflexiones a modo de conclusión.

En el presente trabajo se detalla la tarea del perito contador como auxiliar de la justicia, en particular en las causas que involucran cuestiones societarias relacionadas con los revalúos técnicos y los aportes irrevocables para futuras suscripciones de capital donde el trabajo de dicho profesional se convierte en determinante, muchas veces, para la solución de las mismas. En virtud de ello también se realiza un análisis de lo referido a la compensación económica por el trabajo realizado y los anticipos para el desenvolvimiento de la labor pericial.

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La autonomía legal de la sucursal extranjera. Insolvencia de la matriz y deberes de los representantes

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Por EDUARDO M. FAVIER DUBOIS[1].Publicado en LA LEY 2017-D, diario del 15-8-17.

 

Sumario: 1. Introducción. 2. Concepto de sucursal. 3. La sucursal de sociedad constituida en el extranjero. 3.1. Ley aplicable y requisitos. 3.2. Especialidad del domicilio. 3.3. Contabilidad separada, patrimonio neto y capital. 3.4. El caso de las sucursales de entidades financieras. 3.5. Situación de los representantes 3.5.1.Normativa. 3.5.2. Asimilación legal del representante de la sucursal al director de sociedad anónima. 3.5.3. Debate sobre su vínculo representativo. 3.5.4. La responsabilidad de los representantes como administradores. 4. Insolvencia de la sociedda matriz. 4.1. Introducción. 4.2. Reglas de derecho interacional privado concursal argentino. 4.3. Validez de los actos de la sucursal: la regla de la territorialidad.  4.4. Solo puede pedir la quierbra en el país un acreedor de la sucursal: la regla de la extraterritorialidad limitada de la sentencia concursal extranjera. 4.5. Condicionamiento del acreedor extranjero: no puede verificar si no hay reciprocidad. 4.6. Prioridad del acreedor local: regla de la preferencia local. 4.7. Descuento de cobros en el extranjero: la regla de paridad de dividendos.  4.8. Situacion de los representantes de la sucursal en caso de insolvencia de la matriz. 4.8.1. Insolvencia de la matriz. 4.8.2. Sucursal “in bonis”. 5. Conclusiones.

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La remuneración de los directores de sociedades anónimas. Por qué estamos como estamos y propuestas para una indispensable reforma legislativa

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Miguel Eduardo Rubín. Publicado en El Derecho n los ejemplares de los días 1º y 2 de noviembre de 2017.

 

Sumario: 1. Ya en el año 1949 el poder público sobreactuaba ante una crisis. 2. El art. 261 de la ley 19550, su reforma y los inconvenientes que ocasionó. 3. Las expresiones de la Doctrina y de la Jurisprudencia de los primeros tiempos. 4. El caso “Riviere de Pietranera” y su zaga. 5. El director/gerente. 6. ¿Cuál es la retribución justa? 7. El proyecto Negre de Alonso. 8. Qué pasa en el mundo contemporáneo en esta materia? 9. Bases para un nuevo sistema equitativo.

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Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) – Principales aspectos registrales

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Por María Belén Chocho. Trabajo final del Premaster Semipresencial CUDES-Universidad Austral. Edición 2017.

 

Sumario: 1. Introducción. 2. Presentación de la sociedad por acciones simplificadas. 3. Principales aspectos registrales. 4. Conclusión. 5. Bibliografía.

1. Introducción.

El presente trabajo tiene como objeto, presentar brevemente a la Sociedad por Acciones Simplificada, y mostrar brevemente su aspecto registral; característica que por antonomasia distingue al nuevo tipo societario.

La creación de la Sociedad por Acciones Simplificada; (en adelante S.A.S.), es la actualización legal del mundo societario, adaptada al nuevo funcionamiento del mercado, en concordancia con los tiempos actuales y el avance de la tecnología. Sigue leyendo →

Apuntes sobre la sociedad por acciones simplificada

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Por Gonzalo A. Gándara. Trabajo final del Premaster Semipresencial CUDES-Universidad Austral. Edición 2017.

 

El 29 de marzo de 2017 el Congreso de la Nación sancionó la ley Nro. 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor (en adelante la “Ley”), la cual incorporó a nuestro sistema jurídico un nuevo tipo societario por fuera de la Ley General de Sociedades, la Sociedad por Acciones Simplificada (en adelante la “SAS”). Esta novedosa figura se encuentra regulada en tan solo 29 artículos y viene a revolucionar nuestro derecho societario, convirtiéndose así en lo que muchos consideran un nuevo paradigma en la materia.

El objetivo del presente será realizar un breve análisis sobre la SAS, reflexionando sobre algunos de sus aspectos principales y rasgos distintivos.

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Cambios en la responsalidad de los socios y directores: ganadores y perdedores de las últimas reformas legales

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Por EDUARDO M. FAVIER DUBOIS[1]. Publicado en su página institucional.

 

Un importante cambio de paradigmas en materia de responsabilidades societarias se ha producido a partir de la vigencia del nuevo Código Civil y Comercial, como así de las reformas a la ley general de sociedades 19.550 por parte de las leyes 26.994 y 27.290 y, recientemente, con la sanción de ley de Emprendedores 27.349.

Tales cambios han reducido la responsabilidad de los socios y agravado la de los administradores permitiendo discernir entre “ganadores” y “perdedores”.

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El conflicto societario en las empresas familiares constituidas como sociedades anónimas: el art. 54 de la ley de sociedad y la exclusión del socio

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Por Bruno A. Lanciani Brisson. Tesis de la Maestría en Derecho Empresario de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad Católica de Cuyo, San Juan, Argentina. Codirigida por los Dres. Susy Inés Bello Knoll y Eduardo Favier Dubois (h). Defendida en dicha Universidad y aprobada en marzo de 2014.

 

Introducción

1. Empresas Familiares

1.1. La empresa familiar. Concepto e importancia.

1.2. Empresa y familia. Elementos antropológicos.

1.3. Sistemas involucrados: cultura familiar vs cultura empresarial.

1.4. La empresa familiar: fortalezas y debilidades.

1.5. Régimen jurídico de la empresa familiar.

1.6. Sociedades Anónimas cerradas o de familia.

1.7. Vigencias de las Empresas Familiares: hacia su sustentabilidad.

2.Conflicto Societario en las Empresas Familiares

2.1. El conflicto en la Empresa Familiar. Teoría del conflicto.

2.2. Características del conflicto societario en las Empresas de Familia constituidas como sociedades anónimas   .

2.3. Causas del conflicto societario en las Empresas de Familia constituidas como sociedades anónimas

2.4. Tipos y análisis del Conflicto societario en las Empresas de Familia constituidas como sociedades anónimas.

2.5. Prevención y Gestión del Conflicto societario en las Empresas de Familia constituidas como sociedades anónimas.

2.6. Hacia la superación del Conflicto en las Empresas de Familia constituidas como sociedades anónimas: Propuestas de mejoras a la LSC

3. Exclusión de socios en la Sociedad Anónima

3.1. Tratamiento legal de la Exclusión de socios en la LSC.

3.2. La exclusión de socios en la Sociedad Anónima: validez de la cláusula estatutaria.

3.3. Exclusión de socios en la Sociedad Anónima sin previsión contractual por la vía de la desestimación del tipo societario.

3.4. Justa causa de exclusión en las Empresas de Familia constituidas como sociedades anónimas.

3.5. El protocolo como herramienta para regular la resolución parcial en las Empresas de Familia constituidas como sociedades anónimas.

4. Conclusiones

5. Bibliografía

 

Introducción

En este trabajo se intentará brindar un panorama general y bastante acabado de lo que es el conflicto societario en las empresas familiares constituidas como sociedades anónimas, y la alternativa de resolución del mismo por la vía de la exclusión del socio en discordia con el interés social y familiar. Para ello, en el primer capítulo se hará un breve repaso de lo que entendemos por Empresa Familiar; se evaluarán sus características, fortalezas, debilidades y los elementos antropológicos propios de los sistemas en ella involucrados, como así también todas aquellas notas peculiares que la diferencian del resto de las empresas.

Sabido es que un gran número de las empresas familiares constituidas en el territorio de la República Argentina lo hacen bajo la forma jurídica de la sociedad anónima, dándose así un fenómeno conflictivo en tanto que es un tipo societario previsto para la actividad abierta y es elegido por quienes quieren mantener entre sí una relación intuito personae, no simplificada por la sola inversión de capital.

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