Por Tomás Petraglia. En base a trabajo de la Maestría en Derecho Empresario de la Universidad Austral, 2014.

Sumario: I. Introducción. II. Diferentes supuestos posibles: a) Directorio de menos de tres miembros por previsión estatutaria; b) Renovación escalonada del directorio por previsión estatutaria; c) Renovación parcial por renuncia, muerte o incapacidad de directores elegidos por voto acumulativo; d) Determinación por la asamblea de un número de directores inferior a tres; e) Remoción sin causa y remplazo por la mayoría accionaria del director elegido por voto acumulativo; f) Remoción del director elegido por voto acumulativo como consecuencia de la promoción de una acción social de responsabilidad; g) Creación de una falsa minoría que vota acumulativamente. III. Conclusión.

I. Introducción.

El art. 263 de la ley 19.550 (en adelante “LSC”) establece y reglamenta la elección de directores por acumulación de votos. Ésta ha sido definida como un sistema electoral que multiplica la cantidad de votos que posee un accionista por la cantidad de cargos a elegir, para ser distribuidos en una cantidad que no supere el tercio de los cargos en disputa, destinado a que los grupos minoritarios lleguen a cubrir esa proporción de los mismos[1].

Sigue leyendo →

Por Lorena R. Schneider[1]. Publicado en Diario EL DERECHO, 3 de octubre de de 2014, ISSN 1666-8987, N° 13.581, año LII, ED 259. Mail de contacto con la autora: info@blascoschneider.com.ar

Sumario: I. Introducción.- II. La voluntad del ente.- a) Análisis de la mayoría societaria.- b) El principio mayoritario.- c) El auge de la moderna sociedad.- III. Consideraciones en torno a la imperatividad del sistema de publicidad.- a) Validez y eficacia de la convocatoria.- b) La necesidad de reformular el sistema de convocación. Los medios telemáticos.- IV.- El avance de la legislación comparada.- a) Legislación española.- b) Legislación uruguaya.- c) El Anteproyecto de reforma.- V.- Valoraciones finales. VI.- Bibliografía consultada.- a) Doctrina.- b) Precedentes judiciales.-

I. Introducción:

Manifiesta Halperín, que el acto asambleario es la reunión de accionistas convocada conforme a la ley y a los estatutos para resolver cuestiones previstas por ellos o los asuntos indicados en la convocación[2].

Puede verse como de la descripción del notable autor, asamblea y convocación no resultan conceptos inescindibles uno del otro. A la par de ello, interviene aquí otro requisito, el de la publicidad (a través de anuncios o de avisos edictales), como la forma legal de convocatoria a los accionistas al acto de asamblea, de conformidad con lo normado por el art. 237, LSC, y constituyendo ello, una exigencia insustituible y obligatoria para la sociedad, sin que pueda reemplazarse por otra forma diversa de notificación[3].

Frente a ello, sucede que este sistema imperativo de publicidad de convocatorias a los actos asamblearios, resulta cuanto menos, reprochable, por exhibirse burocrático, oneroso, anticuado en relación a otras legislaciones del mundo; y en algunos casos, por facilitar artilugios y maniobras abusivas.

Sigue leyendo →

Por Federico Frachia Sabarís. Publicado en El Derecho, el 7 de agosto de 2013, Tomo 253 (*)

Sumario: I. Introducción. II. Aspectos generales. 2.1. Presunción de onerosidad. 2.2. Límite establecido por la norma. 2.3. Excepciones al límite legal. III. Impugnación. Nulidad. 3.1. Nulidad. 3.2. Impugnación de las decisiones asamblearias. IV. Autoridad de contralor. V. Conclusiones.  

I. Introducción

El tema de la remuneración del directorio en sociedades anónimas siempre me resultó interesante, porque a pesar de ser un tema que siempre se presta a debate entre los juristas orientados al derecho societario, aún no se logró establecer un criterio unificado sobre el mismo. Existen todavía varias posturas doctrinarias sobre el alcance intencionado por el legislador con respecto a determinados términos del artículo y dudas sobre su validez legal y sobre el modo de instrumentación.

Sigue leyendo →